證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 公告編號：2020-010
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
七屆十三次監(jiān)事會決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司七屆十三次監(jiān)事會會議通知于2020年4月19日以書面形式發(fā)出，會議于2020年4月28日在公司四樓會議室現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開。應到監(jiān)事5人，實到監(jiān)事5人，除外地監(jiān)事蘇曄因國內(nèi)新冠疫情未解除以視頻方式參加會議外，其余在漳州本地4名監(jiān)事均參加現(xiàn)場會議；會議由監(jiān)事會主席鐘志剛先生主持，符合《中華人民共和國公司法》（簡稱“《公司法》”）和公司章程的規(guī)定。經(jīng)表決，均以5票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議并通過以下議案：
1、審議通過公司2019年度總經(jīng)理工作報告；
2、審議通過公司2019年度監(jiān)事會工作報告；
監(jiān)事會一致認為：
（1）公司依法運作情況：報告期內(nèi)，公司嚴格執(zhí)行法律法規(guī)及制度規(guī)定，規(guī)范日常運作，公司董事會召開程序及其形成的決議符合《公司法》及公司章程等相關(guān)規(guī)定，決策程序科學、合法、合理；董事及高級管理人員嚴格履行誠信義務，勤勉敬業(yè)，忠于職守，認真執(zhí)行股東大會的各項決議；董事及高管在執(zhí)行公司職務時，不存在有違反國家法律、法規(guī)和《公司章程》或損害公司利益和侵犯股東權(quán)益的行為。
（2）檢查公司財務情況：報告期內(nèi)，公司會計制度健全，財務管理規(guī)范，財務運作良好，未發(fā)現(xiàn)違反財經(jīng)法規(guī)的行為；公司2019年度財務報告完整、真實，客觀、公允地反映了公司的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。中興華會計師事務所為公司出具的中興華審字（2020）第190064號標準無保留意見財務審計報告客觀、公正、真實、可信。
（3）檢查公司內(nèi)控運行情況：報告期內(nèi)，公司嚴格按照法規(guī)要求，建立健全企業(yè)內(nèi)控體系，體系設計科學、合理，內(nèi)部審計部門及人員配備齊全到位，保證了公司內(nèi)部控制的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。公司2019年度內(nèi)部控制評價報告真實、完整、客觀地反映了公司內(nèi)部控制體系建設及執(zhí)行情況。
（4）檢查公司最近一次募集資金使用情況：依據(jù)七屆九次董事會、七屆七次監(jiān)事會及2018年第一次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于變更募集資金投資項目的議案》，截止2019年5月，公司注銷募集資金專項賬戶，注銷前四個募集資金專項賬戶內(nèi)共計 446,394,500.14 元（含利息、理財收益及2018 年 1 月轉(zhuǎn)出用于補充流動資金的 1 億元）已分批轉(zhuǎn)入公司自有資金賬戶，并用于永久性補充流動資金，公司與保薦機構(gòu)興業(yè)證券股份有限公司及相關(guān)銀行簽署的《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》、《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》相應終止，以上事項符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及公司募集資金管理制度的相關(guān)規(guī)定。
（5）檢查公司對外擔保情況：報告期末公司為子公司閩臺龍瑪貸款擔保余額7200萬元，本次對外擔保嚴格執(zhí)行審批權(quán)限和程序，決策程序與內(nèi)容符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)擔保行為，不會損害上市公司及其股東的利益。
（6）檢查公司對外投資情況：公司在董事會授權(quán)范圍內(nèi)與漳州市機電投資有限公司（簡稱“機電公司”）按照各自持股比例向福建省永安軸承有限責任公司（簡稱“永軸公司”）同步增資，增資總額1億元，其中我司增資8,829萬元，機電公司增資1,171萬元；與永軸公司按持股比例同步對福建龍冠貿(mào)易有限公司注資5,000萬元，其中本公司出資4,946.70萬元，永軸公司注資金額53.30萬元，決策程序符合《公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定，不會損害上市公司及其股東的利益。
（7）檢查公司關(guān)聯(lián)交易情況：根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》及公司章程的有關(guān)規(guī)定，報告期內(nèi)公司不存在關(guān)聯(lián)交易事項。
3、審議通過公司2019年度財務決算及2020年度財務預算報告；
4、審議通過公司2019年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案：
5、審議通過公司2019年年度報告及其摘要；
6、審議通過公司2019年第一季度報告全文及正文；
7、審議通過關(guān)于會計政策變更的議案；
本次公司依據(jù)財政部頒發(fā)的《關(guān)于修訂印發(fā)〈企業(yè)會計準則第 14 號——收入〉的通知》(財會[2017]22 號)變更會計政策，符合《企業(yè)會計準則》相關(guān)規(guī)定及公司實際情況，能夠客觀、公允地反映公司財務狀況和經(jīng)營成果，其決策程序符合公司法及公司章程的規(guī)定，不會損害公司及其股東的利益。
8、審議通過關(guān)于利用閑置資金向控股子公司提供貸款的議案；
9、審議通過公司2019年度內(nèi)部控制評價報告；
10、審議通過關(guān)于公司內(nèi)控審計報告的議案；
監(jiān)事會認為：公司2019年度內(nèi)部控制評價報告真實、完整、客觀地反映了公司內(nèi)部控制體系建設及執(zhí)行情況，中興華內(nèi)控審計字（2020）第190001號內(nèi)部控制審計報告是客觀、公正、真實、可信的。
11、審議通過關(guān)于向銀行申請融資用信額度的議案；
12、審議通過關(guān)于出售交易性金融資產(chǎn)的議案；
13、審議通過關(guān)于擬使用自有資金投資理財產(chǎn)品的議案；
14、審議通過關(guān)于購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案；
監(jiān)事會認為：本次購買資產(chǎn)符合公司生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務發(fā)展的需要；關(guān)聯(lián)交易決策程序符合法律法規(guī)及公司章程的相關(guān)規(guī)定，交易價格公允、合理，不存在損害中小股東利益的情形。
15、審議通過關(guān)于永軸設立子公司的議案；
16、審議通過關(guān)于修訂公司章程的議案。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
監(jiān) 事 會
2020年4月28日
閩公網(wǎng)安備 35060202000132號