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證券代碼：600592       證券簡稱：龍溪股份      編號：2018-034

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司

關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的公告

重要內(nèi)容提示：

原項(xiàng)目名稱：高端關(guān)節(jié)軸承技術(shù)改造項(xiàng)目、免維護(hù)十字軸開發(fā)項(xiàng)目；重載、耐磨高端軸套技術(shù)改造項(xiàng)目；特種重載工程車輛液力自動(dòng)變速箱項(xiàng)目。

新項(xiàng)目名稱：永久性補(bǔ)充公司流動(dòng)資金

變更募集資金投向的金額：截止2018年10月31日，上述項(xiàng)目募集資金賬目余額（含利息及理財(cái)收益）合計(jì)44,805.27萬元，具體補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額將以股東大會(huì)審議通過后次日的實(shí)際募集資金余額為準(zhǔn)。

2018年11月19日，福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）七屆九次董事會(huì)審議通過《關(guān)于變更募集資金項(xiàng)目的議案》，同意公司終止實(shí)施四個(gè)募集資金投資項(xiàng)目，并以股東大會(huì)審議通過本議案的次日作為募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的基準(zhǔn)日，將募集資金賬戶實(shí)際余額用于永久性補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。該議案尚需提交公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議?，F(xiàn)將具體情況公告如下：

一、變更募集資金投資項(xiàng)目的概述

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可〔2012〕1640號文的核準(zhǔn)，公司以非公開發(fā)行方式向特定投資者發(fā)行9,955.3571萬股人民幣普通股（A股）股票，每股發(fā)行價(jià)格6.72元。截止2013年4月16日，福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司（簡稱“公司”）共計(jì)收到認(rèn)購資金668,999,997.12元，扣除發(fā)行費(fèi)用20,190,553.71元后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣648,809,443.41元。致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次發(fā)行進(jìn)行了驗(yàn)資，并出具致同驗(yàn)字（2013）第350ZA0009號《福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》。

截止2018年10月31日，公司募集資金使用計(jì)劃及實(shí)際使用情況如下：

????????????????????????????????????????????????????????????????單位：萬元

注：截止2018年10月31日，本次募集資金另已產(chǎn)生的理財(cái)收益9,013.85萬元、利息收入200.32萬元，扣除手續(xù)費(fèi)6.28萬元，募集資金賬戶合計(jì)余額44,805.27萬元。

（二）本次擬變更募集資金使用計(jì)劃情況由于國內(nèi)外市場環(huán)境和需求發(fā)生變化，公司擬在本議案經(jīng)股東大會(huì)通過后即終止實(shí)施原四個(gè)募集資金投資項(xiàng)目。變更完以上項(xiàng)目后，為更好實(shí)施公司的發(fā)展戰(zhàn)略，進(jìn)一步提升公司的經(jīng)濟(jì)效益，公司擬將剩余募集資金（含理財(cái)收益、利息）全部用于永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金，用于公司主業(yè)的發(fā)展，實(shí)現(xiàn)公司與股東利益最大化。

因該議案尚需提交股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施，存在一定時(shí)間間隔，提議將股東大會(huì)審議通過該議案的次日作為本次募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的基準(zhǔn)日，屆時(shí)將募集資金賬戶實(shí)際余額補(bǔ)充公司流動(dòng)資金上述變更不涉及關(guān)聯(lián)交易。

二、變更募集資金投資項(xiàng)目的具體原因

因受所處行業(yè)市場低迷、目標(biāo)客戶產(chǎn)品升級換代等因素影響，原募集資金投資項(xiàng)目的投資進(jìn)度均有所放緩，為了降低募集資金投資風(fēng)險(xiǎn)、更好地維護(hù)公司及全體股東的利益，公司本著控制風(fēng)險(xiǎn)、審慎投資的原則，決定對原募集資金投資項(xiàng)目使用計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整。具體分析如下

（一）高端關(guān)節(jié)軸承技術(shù)改造項(xiàng)目

1、原項(xiàng)目計(jì)劃投資情況

高端關(guān)節(jié)軸承技術(shù)改造項(xiàng)目實(shí)施主體是母公司，項(xiàng)目實(shí)施地址為漳州市藍(lán)田工業(yè)開發(fā)區(qū)及漳州市延安北路本部廠區(qū)，于2012年3月取得漳州市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)出具的《福建省企業(yè)投資項(xiàng)目備案表》（閩經(jīng)貿(mào)備[2012]E00001號）。該項(xiàng)目原計(jì)劃總投資32,000萬元，其中26,881萬元擬由本次發(fā)行的募集資金投入。該項(xiàng)目圍繞形成22萬套/年高端關(guān)節(jié)軸承的生產(chǎn)能力，將新購置主要設(shè)備410臺(tái)套，新增建筑面積29,800平方米的廠房、倉庫等建筑物，并配套其他生產(chǎn)、輔助設(shè)施。

2、實(shí)際投資情況

截止2018年10月31日，高端關(guān)節(jié)軸承技術(shù)改造項(xiàng)目已累計(jì)投入16,447.94萬元，占項(xiàng)目投資總額及募集資金承諾投資總額的比例分別為51.40%、61.19%。項(xiàng)目現(xiàn)已形成25萬套/年的高端關(guān)節(jié)軸承生產(chǎn)能力；新購置主要設(shè)備330臺(tái)套，另購置輔助設(shè)備176臺(tái)套，實(shí)際投資11,249.55萬元；新建建筑面積29,895.68平米的廠房、倉庫等建筑物，并配套其他生產(chǎn)、輔助設(shè)施，實(shí)際投資5,198.39萬元。該項(xiàng)目在已購置的主要設(shè)備數(shù)量未達(dá)到預(yù)期投資規(guī)模的情況下能實(shí)現(xiàn)規(guī)劃的生產(chǎn)能力，主要是因?yàn)殡S著生產(chǎn)設(shè)備技術(shù)水平的提升，加工能力、生產(chǎn)效率得到較大提高。

3、變更的具體原因

該項(xiàng)目現(xiàn)已形成的產(chǎn)能基本能滿足市場對公司該類產(chǎn)品的需求，另外，鑒于當(dāng)前工程機(jī)械、載重汽車等配套行業(yè)需求下降，為避免產(chǎn)能過剩，有效防控投資風(fēng)險(xiǎn)，公司擬計(jì)劃終止該項(xiàng)目的后續(xù)投資，并擬將該項(xiàng)目尚未使用的募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。

（二）免維護(hù)十字軸開發(fā)

1、原項(xiàng)目計(jì)劃投資情況

免維護(hù)十字軸開發(fā)項(xiàng)目實(shí)施主體是全資子公司福建金昌龍機(jī)械科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“金昌龍公司”），項(xiàng)目實(shí)施地址為漳州華安經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)九龍工業(yè)園，于2012年2月取得福建省華安縣經(jīng)濟(jì)貿(mào)易局出具的《福建省企業(yè)投資項(xiàng)目備案表》（閩經(jīng)貿(mào)備[2012]E0503號）。該項(xiàng)目原計(jì)劃總投資20,800萬元，其中11,800萬元擬由本次發(fā)行的募集資金投入。項(xiàng)目圍繞形成260萬套/年免維護(hù)十字軸的生產(chǎn)能力，將新購置主要設(shè)備176臺(tái)套，新增建筑面積25,056平方米的廠房、倉庫等建筑物，并配套其他生產(chǎn)、輔助設(shè)施。

2、實(shí)際投資情況

截止2018年10月31日，免維護(hù)十字軸開發(fā)項(xiàng)目已累計(jì)投入6,682.03萬元，占項(xiàng)目投資總額及募集資金承諾投資總額的比例分別為32.13%、56.63%。項(xiàng)目現(xiàn)已形成22萬套/年免維護(hù)十字軸的生產(chǎn)能力；新購置主要設(shè)備28臺(tái)套，另購置輔助設(shè)備17臺(tái)套，實(shí)際投資1,088.50萬元；新增建筑面積28,082.20平方米的廠房、倉庫等建筑物，并配套其他生產(chǎn)、輔助設(shè)施，實(shí)際投資5,593.53萬元。

3、變更的具體原因

該項(xiàng)目投資進(jìn)度未達(dá)到預(yù)期的主要原因是：一、汽車市場需求周期性釋放逐漸趨于飽和，行業(yè)增速有所放緩；二、市場競爭白熱化，該項(xiàng)目產(chǎn)品成本優(yōu)勢不夠明顯，導(dǎo)致市場拓展進(jìn)度較慢；三、該項(xiàng)目目標(biāo)客戶的部分產(chǎn)品改型，進(jìn)而對目標(biāo)產(chǎn)品技術(shù)要求發(fā)生變化，使得公司需針對客戶需求進(jìn)行產(chǎn)品優(yōu)化改進(jìn)，延緩了目標(biāo)產(chǎn)品上市進(jìn)度；四、該項(xiàng)目目標(biāo)客戶自身新老產(chǎn)品的替換進(jìn)度較慢，影響到該項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)展。因此，為有效控制投資風(fēng)險(xiǎn)，避免產(chǎn)能過剩，公司擬計(jì)劃終止該項(xiàng)目的后續(xù)投資，并擬將該項(xiàng)目尚未使用的募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，多余廠房擬出租給公司下屬控股子公司或其他新建投資項(xiàng)目。

（三）重載、耐磨高端軸套技術(shù)改造項(xiàng)目

1、原項(xiàng)目計(jì)劃投資情況

重載、耐磨高端軸套技術(shù)改造項(xiàng)目實(shí)施主體是全資子公司金昌龍公司，項(xiàng)目實(shí)施地址為漳州華安經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)九龍工業(yè)園，于2012年6月取得福建省華安縣經(jīng)濟(jì)貿(mào)易局出具的《福建省企業(yè)投資項(xiàng)目備案表》（閩經(jīng)貿(mào)備[2012]E0507號）。該項(xiàng)目原計(jì)劃總投資23,000萬元，其中16,000萬元擬由本次發(fā)行的募集資金投入。項(xiàng)目圍繞形成240萬套/年重載、耐磨高端軸套的生產(chǎn)能力，將新購置主要設(shè)備390臺(tái)套，新增建筑面積30,760平方米的廠房、倉庫等建筑物，并配套其他生產(chǎn)、輔助設(shè)施。

2、實(shí)際投資情況

截止2018年10月31日，重載、耐磨高端軸套技術(shù)改造項(xiàng)目已累計(jì)投入3,749.64萬元，占項(xiàng)目投資總額及募集資金承諾投資總額的比例分別為16.30%、23.44%。項(xiàng)目現(xiàn)已形成63萬套/年重載、耐磨高端軸套的生產(chǎn)能力；新購置輔助設(shè)備41臺(tái)套，實(shí)際投資713.06萬元；新增建筑面積25,079.44平方米的廠房、倉庫等建筑物，并配套其他生產(chǎn)、輔助設(shè)施，實(shí)際投資3,036.58萬元。該項(xiàng)目在購置部分輔助設(shè)備的情況下能形成較高的生產(chǎn)能力，主要是因?yàn)楣緸榭刂仆顿Y風(fēng)險(xiǎn)，通過將原生產(chǎn)關(guān)節(jié)軸承的部分設(shè)備改造為該項(xiàng)目的生產(chǎn)設(shè)備，從而形成了相應(yīng)的產(chǎn)能，既滿足了市場對該項(xiàng)目目標(biāo)產(chǎn)品的需求，也為公司節(jié)省了部分設(shè)備購置資金。

3、變更的具體原因

該項(xiàng)目投資進(jìn)度未達(dá)到預(yù)期的主要原因是：一、工程機(jī)械主機(jī)市場需求恢復(fù)有限，現(xiàn)有產(chǎn)能充足；二、該項(xiàng)目產(chǎn)品價(jià)格優(yōu)勢不明顯，成本相對較高，且市場競爭日益激烈，市場拓展較為緩慢；三、國內(nèi)外主機(jī)廠，如卡特彼勒、三一重工等客戶的產(chǎn)品升級導(dǎo)致對高端軸套產(chǎn)品的技術(shù)性能要求提高，由于新產(chǎn)品的部分關(guān)鍵工藝技術(shù)仍在研發(fā)中，進(jìn)而影響到該項(xiàng)目的市場拓展和投資進(jìn)度。因此，為保證項(xiàng)目產(chǎn)能與訂單的匹配，避免因過快投資導(dǎo)致產(chǎn)能閑置和資金浪費(fèi)，公司擬計(jì)劃終止該項(xiàng)目的后續(xù)投資，并擬將該項(xiàng)目尚未使用的募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，多余廠房擬出租給公司下屬控股子公司或其他新建投資項(xiàng)目。

（四）特種重載工程車輛液力自動(dòng)變速箱項(xiàng)目

1、原項(xiàng)目計(jì)劃投資情況

特種重載工程車輛液力自動(dòng)變速箱項(xiàng)目實(shí)施主體是全資子公司金昌龍公司，項(xiàng)目實(shí)施地址為漳州華安經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)九龍工業(yè)園，于2012年6月取得福建省華安縣經(jīng)濟(jì)貿(mào)易局出具的《福建省企業(yè)投資項(xiàng)目備案表》（閩經(jīng)貿(mào)備[2012]E0506號）。該項(xiàng)目原計(jì)劃總投資18,000萬元，其中10,200萬元擬由本次發(fā)行的募集資金投入。項(xiàng)目圍繞形成7,000臺(tái)/年特種重載工程車液力自動(dòng)變速箱的生產(chǎn)能力，將新購置主要設(shè)備195臺(tái)套，新增建筑面積25,800平方米的廠房、倉庫等建筑物，并配套其他生產(chǎn)、輔助設(shè)施。

2、實(shí)際投資情況

截止2018年10月31日，特種重載工程車輛液力自動(dòng)變速箱項(xiàng)目已累計(jì)投入2,403.94萬元，占項(xiàng)目投資總額及募集資金承諾投資總額的比例分別為13.36%、23.57%。項(xiàng)目現(xiàn)已新購置輔助設(shè)備9臺(tái)套，實(shí)際投資53.41萬元；新增建筑面積28,363.20平方米的廠房、倉庫等建筑物，并配套其他生產(chǎn)、輔助設(shè)施，實(shí)際投資2,350.53萬元；目標(biāo)產(chǎn)品尚未研制成功，故未實(shí)際開展銷售。

3、變更的具體原因

該項(xiàng)目投資進(jìn)度未達(dá)到預(yù)期的主要原因是：一、特種重載工程車輛市場需求周期性波動(dòng)較大，前景較不明朗；二、該項(xiàng)目目標(biāo)客戶的產(chǎn)品改型和轉(zhuǎn)型升級，進(jìn)而對該項(xiàng)目目標(biāo)產(chǎn)品提出了新的技術(shù)要求，公司為了滿足目標(biāo)客戶的需求，通過加大自主研發(fā)力度、尋找外部機(jī)構(gòu)聯(lián)合研發(fā)等方式攻關(guān)技術(shù)瓶頸，由于新的技術(shù)要求較高，研發(fā)進(jìn)展較為緩慢，因此影響了該項(xiàng)目的投資進(jìn)展。因此，為有效控制投資風(fēng)險(xiǎn)、提高募集資金使用效率，公司擬計(jì)劃終止該項(xiàng)目的后續(xù)投資，并擬將該項(xiàng)目尚未使用的募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，新購置設(shè)備主要為新建廠房配套的電器設(shè)備，擬連同新建廠房一并出租給公司下屬控股子公司或其他新建投資項(xiàng)目。

三、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對變更募集資金投資項(xiàng)目的意見

（一）獨(dú)立董事的意見

本次募投項(xiàng)目變更事項(xiàng)，符合整體行業(yè)環(huán)境變化趨勢及公司未來發(fā)展需要，有利于提高募集資金的使用效率，為公司和股東創(chuàng)造更大效益。此次變更募投項(xiàng)目履行了必要的程序，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及公司募集資金管理辦法等相關(guān)規(guī)定。公司董事會(huì)在審議此事項(xiàng)時(shí)，審議程序合法、有效，不存在損害公司及股東利益的情形。同意公司本次變更募集資金投資項(xiàng)目事項(xiàng)，同意將本項(xiàng)議案提交公司股東大會(huì)審議。

（二）監(jiān)事會(huì)意見

本次變更募投項(xiàng)目履行了必要的程序，符合上市公司募集資金使用的相關(guān)法規(guī)及公司募集資金管理辦法的規(guī)定，符合整體行業(yè)環(huán)境變化趨勢及公司未來發(fā)展需要，有利于提高募集資金的使用效率與效益，不存在損害公司及股東利益的情形。同意公司終止實(shí)施四個(gè)募集資金投資項(xiàng)目，并以股東大會(huì)審議通過本議案的次日作為募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的基準(zhǔn)日，將項(xiàng)目募集資金賬戶實(shí)際余額用于永久性補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

（三）保薦機(jī)構(gòu)意見

公司本次募集資金投資項(xiàng)目的變更，是公司基于市場環(huán)境、公司戰(zhàn)略及實(shí)際情況所做出的慎重決定。本次變更募集資金投資項(xiàng)目的事項(xiàng)，公司第七屆董事會(huì)第九次會(huì)議已審議通過，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)亦發(fā)表了明確同意的意見，尚須提交公司股東大會(huì)審議通過，因此，相關(guān)程序符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)使用募集資金的情形，有利于提高募集資金的使用效率，提升公司的經(jīng)營效益，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

四、關(guān)于本次變更募集資金用途提交股東大會(huì)審議的相關(guān)事宜

關(guān)于本次變更募集資金投資項(xiàng)目事項(xiàng)，尚需提交公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

五、備查文件

（一）公司七屆九次董事會(huì)決議；

（二）公司七屆七次監(jiān)事會(huì)決議；

（三）公司獨(dú)立董事關(guān)于變更募投項(xiàng)目議案的獨(dú)立意見；

（四）公司關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的說明報(bào)告；

（五）興業(yè)證券股份有限公司關(guān)于福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司變更募集資金投資項(xiàng)目的核查意見。

特此公告。

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

2018 年 11 月19 日