證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 公告編號：2017-011
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
六屆二十六次董事會決議公告
| 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 |
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）六屆二十六次董事會會議通知于2017年4月15日以書面形式發(fā)出，會議于2017年4月26日以現(xiàn)場方式召開，應到董事9人，實到董事8人，其中獨立董事周宇先生因公出差在外，委托獨立董事盧永華先生行使表決權并發(fā)表相關的獨立意見。會議程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)表決，審議通過以下決議：
1. 公司2016年度總經(jīng)理工作報告；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
2. 公司2016年度董事會工作報告；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
3. 公司2016年度財務決算報告及2017年度財務預算報告；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
4. 公司2016年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案；
經(jīng)致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司（母公司）2016年度實現(xiàn)凈利潤101,553,039.38元，根據(jù)《公司法》及《公司章程》等有關規(guī)定提取10％的法定盈余公積金10,155,303.94元后，加上年初未分配利潤542,090,709.18元，扣除本年度已分配的2015年度股利39,955,357.10元，可供股東分配的利潤（未分配利潤）為593,533,087.52元。公司擬以現(xiàn)有總股本399,553,571 股為基數(shù)，向全體股東實施每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元（含稅），共計39,955,357.10元，其余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度；資本公積金不轉(zhuǎn)增股本。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
歡迎廣大投資者在年度股東大會召開前,通過電話、電子郵件等方式對公司2016年度利潤分配預案提出意見與建議；公司聯(lián)系電話：0596-2072091，電子郵箱：zgp@ls.com.cn。
5. 公司2016年年度報告及其摘要（具體詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
6. 公司2017年第一季度報告全文及正文；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
7. 公司2016年度募集資金存放與實際使用情況專項報告；
保薦機構興業(yè)證券股份有限公司出具關于龍溪股份2016年度募集資金存放及使用情況核查意見，致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具關于龍溪股份2016年度募集資金存放與使用情況鑒證報告，有關內(nèi)容詳見上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
8. 關于利用閑置資金向控股子公司提供貸款的議案；
同意利用閑置資金向控股子公司提供總額不超過30,000萬元的貸款，利率按不低于母公司同期實際的銀行貸款利率計算，并授權公司董事長根據(jù)控股子公司的資金需要情況簽署貸款合同。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
9. 關于對子公司貸款提供擔保的議案；
同意公司對子公司閩臺龍瑪直線科技股份有限公司（簡稱“閩臺龍瑪”）向
興業(yè)銀行股份有限公司漳州分行申請的不超過人民幣1.40億元貸款（具體金額以銀行批準的額度為準）提供連帶責任擔保，貸款利率3.0％/年，期限不超過4年，主債務分期償還，保證期間為各期債務履行期限屆滿之日起兩年；授權公司董事長簽署與本次擔保相關的法律文件。具體詳見公司刊登在2017年4月28日出版的《上海證券報》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關于對子公司貸款提供擔保的公告》。
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10. 公司獨立董事2016年度述職報告（具體詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
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11. 公司2016年度內(nèi)部控制評價報告（具體詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
董事會認為：報告期內(nèi)，公司按照財政部、證監(jiān)會等聯(lián)合頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其相關配套指引的要求，結(jié)合內(nèi)控審計及評價過程的發(fā)現(xiàn)，建立完善內(nèi)部控制體系；公司內(nèi)控組織機構完整，內(nèi)部審計機構健全，人員配備到位，保證了公司內(nèi)部控制的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。
根據(jù)公司內(nèi)部控制缺陷認定標準，報告期公司不存在涉及財務報告或非財務報告內(nèi)部控制缺陷。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
12. 關于公司內(nèi)控審計報告的議案（具體詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
經(jīng)審計，致同會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2016年度內(nèi)控體系出具了致同專字（2017）第350ZA0237號標準無保留意見的內(nèi)部控制審計報告，報告認為：龍溪股份公司于2016年12月31日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財務報告內(nèi)部控制。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
13. 董事會審計委員會2016年度履職報告（具體詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
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14. 關于公司履行社會責任報告的議案（具體詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
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15. 關于向銀行申請融資用信額度的議案；
綜合考慮公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展需要和技改項目的實施，同意公司向銀行申請融資的綜合用信總額度為人民幣陸億元（含固定資產(chǎn)投資和其他專項貸款），并授權公司董事長代表公司在董事會閉會期間全權辦理上述用信業(yè)務，其所簽署的各項用信的合同（協(xié)議）、承諾書和一切與上述業(yè)務有關的文件，本公司概予承認，由此產(chǎn)生的法律后果和法律責任概由本公司承擔。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
16. 關于出售部分可供出售金融資產(chǎn)的議案；
同意公司在2018年6月30日前，通過上海證券交易所集中競價交易系統(tǒng)或大宗交易系統(tǒng)，根據(jù)二級市場股價走勢，擇機出售不超過1,000萬股（不包括公司根據(jù)六屆二十四次董事會決議授權所購入的興業(yè)證券股份數(shù)量）公司持有的興業(yè)證券股份；期間，如遇興業(yè)證券實施轉(zhuǎn)增股本、紅利送股事項，則上述處置方案的出售數(shù)量將按照除權比例進行相應調(diào)整；如遇興業(yè)證券實施配股方案且公司參與配股，則上述處置方案的出售數(shù)量應累加公司所獲配的股份數(shù)量。提議股東大會授權公司董事長簽署與本項交易相關的協(xié)議、合同或其他文件資料。具體詳見公司刊登在2017年4月28日出版的《上海證券報》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關于擬出售部分可供出售金融資產(chǎn)的公告》。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
17. 關于使用暫時閑置募集資金投資理財產(chǎn)品的議案；
同意公司在不影響募集資金投資項目資金需求的情況下，使用總額不超過人民幣38,000萬元（含38,000萬元）的暫時閑置募集資金投資安全性高、流動性好、有保本約定理財產(chǎn)品，上述資金使用期限不超過股東大會審議通過后的12個月，公司可在使用期限及額度范圍內(nèi)滾動投資。具體詳見公司刊登在2017年4月28日出版的《上海證券報》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關于擬使用暫時閑置募集資金投資理財產(chǎn)品的公告》。
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18. 關于子公司與其關聯(lián)方2017年度日常關聯(lián)交易的議案；
同意子公司閩臺龍瑪與其關聯(lián)人錒瑪科技股份有限公司2017年度日常關聯(lián)交易，預計交易總金額3,600萬元。具體詳見公司刊登在2017年4月28日出版的《上海證券報》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關于子公司與其關聯(lián)方2017年度日常關聯(lián)交易的公告》。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
19. 關于子公司退還國有建設用地使用權的議案；
同意子公司福建金昌龍機械科技有限責任公司（以下簡稱“金昌龍公司”）與華安縣土地收購儲備中心簽訂土地收儲協(xié)議，由收儲方有償收回金昌龍公司持有的華安縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)九龍工業(yè)園4宗國有建設用地使用權，土地總面積289.1295畝，交易價格為金昌龍公司先前繳納的土地出讓金及相關稅費凈額￥2126.8961萬元；由華安縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)據(jù)實支付金昌龍公司土地平整土石方工程費用約￥1253.89萬元（目前工程款未結(jié)清，以實際結(jié)算結(jié)果為準），以補償金昌龍公司平整該土地所支出的費用；授權公司董事長簽署與本次交易相關的法律文件。具體詳見公司刊登在2017年4月28日出版的《上海證券報》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關于子公司退還國有建設用地使用權的公告》。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
20. 關于修訂公司章程的議案；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
21. 關于修訂董事長、經(jīng)理班子、監(jiān)事會主席年薪方案的議案；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
22. 關于召開2016年年度股東大會的議案；
公司董事會定于2017年5月25日在福建省漳州市公司四樓會議室召開2016年年度股東大會。具體詳見公司刊登在2017年4月28日出版的《上海證券報》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關于召開2016年年度股東大會的通知》。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
上述第2、3、4、5、10、15、16、17、20、21項議案需提交公司2016年年度股東大會審議通過后生效；公司將在上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）掛網(wǎng)刊登《龍溪股份2016年年度股東大會會議資料》，披露本次股東大會的相關議案。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
董 事 會
二○一七年四月二十六日
閩公網(wǎng)安備 35060202000132號