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股票代碼：600592　　　　股票簡(jiǎn)稱：龍溪股份　　　　 編號(hào)：2017－004

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司

關(guān)于參與產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的公告

重要內(nèi)容提示

交易內(nèi)容：福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司（簡(jiǎn)稱“公司”）擬出資參與廈門會(huì)同鼎盛股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)”或“產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金”）。

投資金額：產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金設(shè)立規(guī)模不超過(guò)人民幣10億元（含10億元），公司擬以自有資金認(rèn)繳出資額不超過(guò)人民幣5,000萬(wàn)元（含5000萬(wàn)元）。

特別風(fēng)險(xiǎn)提示：產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金（合伙企業(yè)）能否達(dá)到募集計(jì)劃尚存在不確定性，其運(yùn)作受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、交易方案、并購(gòu)整合等綜合因素的影響，存在投資收益低于預(yù)期或基金虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

一、對(duì)外投資概況

（一）為充分發(fā)揮各方優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)合作共贏，公司擬與廈門會(huì)同鼎盛股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的3名合伙人平潭會(huì)同宏譽(yù)股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、南威軟件股份有限公司、李偉建簽訂合伙協(xié)議，以自有資金認(rèn)繳出資額不超過(guò)人民幣5,000萬(wàn)元（含5000萬(wàn)元）參與產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金。通過(guò)參與產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，發(fā)揮基金管理人的資源、專業(yè)優(yōu)勢(shì)，甄選、收購(gòu)符合公司發(fā)展需要的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，降低上市公司并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，并為合伙人提供中長(zhǎng)期的資本回報(bào)。

產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金設(shè)立規(guī)模不超過(guò)人民幣10億元（含10億元），分為首期募集和后續(xù)募集，每個(gè)有限合伙人認(rèn)繳的出資額不應(yīng)低于人民幣5,000萬(wàn)元，且應(yīng)按人民幣1000萬(wàn)元的整數(shù)倍遞增；合伙人分期繳納其認(rèn)繳出資額，首次出資為認(rèn)繳出資額的5%，之后各合伙人應(yīng)按照產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的投資項(xiàng)目需要，并根據(jù)基金執(zhí)行事務(wù)合伙人的通知繳付出資， 但除非經(jīng)合伙人一致同意，每年出資額度不超過(guò)認(rèn)繳出資總額的40%。目前，該產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金已注冊(cè)成立，平潭會(huì)同宏譽(yù)股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）為普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人，認(rèn)繳出資額人民幣350萬(wàn)元，負(fù)責(zé)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的日常管理與運(yùn)作；南威軟件股份有限公司、李偉建為有限合伙人，兩者認(rèn)繳出資額人民幣30,000萬(wàn)元。

（二）2017年1月12日，公司以通訊表決方式召開(kāi)六屆二十五董事會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于參與產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的議案》，同意公司以自有資金認(rèn)繳出資額不超過(guò)人民幣5,000萬(wàn)元（含5000萬(wàn)元），參與產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金。

（三）合伙協(xié)議已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，待交易各方簽署后生效。

（四）根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次對(duì)外投資不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不存在關(guān)聯(lián)交易行為，亦無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

二、交易方的基本情況

（一）平潭會(huì)同宏譽(yù)股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

平潭會(huì)同宏譽(yù)股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）作為普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人，是一家由多名資深投資人、全球500強(qiáng)企業(yè)高管及企業(yè)CEO出身的金融人士共同發(fā)起設(shè)立的投資管理機(jī)構(gòu)，團(tuán)隊(duì)成員在產(chǎn)業(yè)運(yùn)作、風(fēng)險(xiǎn)投資、企業(yè)重組、跨境并購(gòu)等方面有廣泛的網(wǎng)絡(luò)資源、深厚的專業(yè)技術(shù)知識(shí)及豐富的運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)。其基本信息如下：

1、合作方式：合伙企業(yè)的普通合伙人；

2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91350128MA3499PRX1 ；

3、成立日期：2016年6月24日；

4、認(rèn)繳出資額：1,000萬(wàn)元；

5、企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)；

6、執(zhí)行事務(wù)合伙人：平潭會(huì)同開(kāi)元股權(quán)投資管理有限公司（委派代表：史一鳴）；

7、注冊(cè)地址：平潭綜合實(shí)驗(yàn)區(qū)金井灣片區(qū)臺(tái)灣創(chuàng)業(yè)園；

8、營(yíng)業(yè)期限：2016年6月24日至2051年6月23日；

9、經(jīng)營(yíng)范圍：受托對(duì)非證券類股權(quán)投資管理及與股權(quán)投資有關(guān)的咨詢服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）；

10、主要投資領(lǐng)域：通訊技術(shù)、計(jì)算機(jī)應(yīng)用、光電技術(shù)、軍工技術(shù)、人工智能、大數(shù)據(jù)、高端制造、半導(dǎo)體技術(shù)、互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)、網(wǎng)絡(luò)安全等行業(yè)；

11、會(huì)同宏譽(yù)于2016年9月22日通過(guò)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的審核，具備私募投資基金管理人資格（登記編號(hào)：P1033914）；

 12、會(huì)同宏譽(yù)系由平潭會(huì)同開(kāi)元股權(quán)投資管理有限公司、蔣華、楊少鋒、史一鳴、李紅秋和王宇聲共同發(fā)起新設(shè)，目前尚未開(kāi)展運(yùn)營(yíng)，暫無(wú)經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。 主要管理人員蔣華、何慶源、楊少鋒、史一鳴、王宇聲，主要管理人員均擁有較為豐富的投融資、項(xiàng)目運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)。

（二）有限合伙人

（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司與上述合伙對(duì)象之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動(dòng)關(guān)系；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有公司5%以上股份的股東、公司控股股東及實(shí)際控制人未持有普通合伙人及其設(shè)立的投資基金份額，也沒(méi)有在上述合伙對(duì)象中任職；除本次合作設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金外，上述合作對(duì)象與公司不存在其它相關(guān)利益安排。

三、投資標(biāo)的的基本情況

（一）合伙企業(yè)名稱

廈門會(huì)同鼎盛股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

（二）合伙企業(yè)住所

 中國(guó)（福建）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)廈門片區(qū)象嶼路97號(hào)廈門國(guó)際航運(yùn)中心D棟8層05單元X。

（三）執(zhí)行事務(wù)合伙人

平潭會(huì)同宏譽(yù)股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（委派代表：史一鳴）。

（三）成立日期

2016年11月24日。

（四）合伙期限

2016年11月24日至2021年11月23日。根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)合伙人會(huì)議持有二分之一以上（不含本數(shù)）表決權(quán)的合伙人決議同意，合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限可延長(zhǎng)兩次，每次延長(zhǎng)期限為一年。

（五）合伙目的

全體合伙人設(shè)立合伙企業(yè)的目的：以為上市公司產(chǎn)業(yè)升級(jí)和并購(gòu)需求為目的甄選投資標(biāo)的，從事中國(guó)境內(nèi)外的股權(quán)投資活動(dòng)，并在未來(lái)通過(guò)投資標(biāo)的被上市公司收購(gòu)為主、獨(dú)立IPO為輔的退出方式，為合伙人獲取中長(zhǎng)期的資本回報(bào)。

（六）經(jīng)營(yíng)范圍

依法從事對(duì)非公開(kāi)交易的企業(yè)股權(quán)進(jìn)行投資以及相關(guān)咨詢服務(wù)；對(duì)第一產(chǎn)業(yè)、第二產(chǎn)業(yè)、第三產(chǎn)業(yè)的投資（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）；投資管理（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）；資產(chǎn)管理（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）；投資咨詢（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）；企業(yè)管理咨詢；商務(wù)信息咨詢。（經(jīng)營(yíng)范圍中涉及許可審批經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的，應(yīng)在取得有關(guān)部門的許可后方可經(jīng)營(yíng)）。

產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金重點(diǎn)投資于符合上市公司并購(gòu)需求的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，以及未來(lái)擬獨(dú)立上市的高成長(zhǎng)性細(xì)分行業(yè)領(lǐng)袖、創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，重點(diǎn)關(guān)注有限合伙人戰(zhàn)略發(fā)展領(lǐng)域內(nèi)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。閑置資金可在有效控制風(fēng)險(xiǎn)、保持流動(dòng)性的前提下，以現(xiàn)金管理為目的，將合伙企業(yè)的賬面閑置資金投資于低風(fēng)險(xiǎn)或保值的流動(dòng)性資產(chǎn)，包括但不限于銀行存款、國(guó)債、有財(cái)政擔(dān)保的其他政府債券、貨幣市場(chǎng)基金等固定收益類金融產(chǎn)品或金融資產(chǎn)，以及主管部門認(rèn)可的其他閑置資金管理方式。

合伙企業(yè)不得有以下行為：在國(guó)家禁止領(lǐng)域投資；直接或間接投資于上市交易的股票和企業(yè)債券（被投資企業(yè)上市后，合伙企業(yè)所持股份不在此列）；從事不動(dòng)產(chǎn)投資；挪用非自有資金進(jìn)行投資；從事對(duì)外擔(dān)?；蛟O(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，但出于全體合伙人利益最大化的需要，經(jīng)合伙人會(huì)議一致決議通過(guò)，將合伙企業(yè)已上市投資項(xiàng)目中處于鎖定期的股票進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押貸款融資的除外；投資于流動(dòng)性證券、期貨、房地產(chǎn)業(yè)以及國(guó)家政策限制類行業(yè)；以合伙企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行贊助、捐贈(zèng)或以任何其他無(wú)償方式予以提供；以合伙企業(yè)從投資項(xiàng)目取得的任何現(xiàn)金收入用于在投資；對(duì)外舉借債務(wù)；對(duì)外發(fā)放貸款；從事導(dǎo)致合伙企業(yè)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的投資等。

（五）管理模式

普通合伙人平潭會(huì)同宏譽(yù)股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）作為合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人，史一鳴為執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)以及合伙協(xié)議的規(guī)定執(zhí)行合伙事務(wù)，主持合伙企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理和行政事務(wù)；設(shè)立投資決策委員會(huì)，3名委員由執(zhí)行事務(wù)合伙人委派。合伙企業(yè)單個(gè)投資項(xiàng)目的累計(jì)投資金額，不得超過(guò)合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額的20%，經(jīng)投資決策委員會(huì)決定，不得超過(guò)合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額的25%。

管理費(fèi)以合伙企業(yè)每年總認(rèn)繳出資額為基數(shù)，按2%/年的標(biāo)準(zhǔn)收?。粓?zhí)行事務(wù)合伙人在項(xiàng)目退出，按各合伙人尚未收回的實(shí)繳出資比例返還投資人的實(shí)繳出資，直至每一合伙人均完全收回其實(shí)繳出資額后，剩余可分配收入的20%作為績(jī)效分成支付執(zhí)行事務(wù)合伙人；剩余可分配收入的80%在全體合伙人中按照各合伙人在合伙企業(yè)中的認(rèn)繳出資比例進(jìn)行分配。合伙企業(yè)的虧損首先由全體合伙人以其認(rèn)繳出資額為限進(jìn)行承擔(dān)；超出部分，由普通合伙人承擔(dān)。

合伙企業(yè)應(yīng)委托一家信譽(yù)卓著的股份制銀行（“托管機(jī)構(gòu)”）對(duì)合伙企業(yè)賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實(shí)施托管。各方一致同意，合伙企業(yè)聘請(qǐng)興業(yè)銀行作為合伙企業(yè)的托管人。

（七）項(xiàng)目的退出

合伙企業(yè)投資項(xiàng)目的退出應(yīng)當(dāng)主要以上市公司并購(gòu)項(xiàng)目公司方式實(shí)現(xiàn)，但可輔助以股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)回購(gòu)、兼并收購(gòu)、項(xiàng)目公司IPO等方式實(shí)現(xiàn)退出。

一旦投資項(xiàng)目出現(xiàn)虧損，則執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)立即告知其他合伙人，并提出解決措施，且每月應(yīng)向其他合伙人匯報(bào)該解決措施的進(jìn)展情況。若該投資項(xiàng)目虧損持續(xù)擴(kuò)大，且任何合伙人認(rèn)為該投資項(xiàng)目缺乏核心競(jìng)爭(zhēng)力，可提議終止該項(xiàng)目投資。該提議如得到三分之二有表決權(quán)的合伙人書(shū)面同意，或提交合伙人會(huì)議并經(jīng)三分之二有表決權(quán)的合伙人決議同意后，合伙企業(yè)應(yīng)立即終止該項(xiàng)目投資，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)立即按合伙人的意見(jiàn)或會(huì)議決議執(zhí)行，未投資的應(yīng)終止投資，已投資的應(yīng)以轉(zhuǎn)讓股權(quán)等方式撤回投資，因此造成的經(jīng)濟(jì)損失由合伙人按各自合伙份額占比分擔(dān)。若執(zhí)行事務(wù)合伙人未及時(shí)按照合伙人會(huì)議決議終止該投資項(xiàng)目，則因此造成的經(jīng)濟(jì)損失由執(zhí)行事務(wù)合伙人自行承擔(dān)。

四、對(duì)上市公司的影響

本次出資參與產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，能夠充分利用基金管理團(tuán)隊(duì)的投資經(jīng)驗(yàn)及其風(fēng)險(xiǎn)控制體系，拓寬公司對(duì)外投資渠道，提高投資效率與效益，促進(jìn)轉(zhuǎn)型升級(jí)，增強(qiáng)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力。參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金是公司正常的投資行為，不會(huì)影響公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，不存在損害上市公司股東利益的情形。

五、風(fēng)險(xiǎn)揭示

（一）產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金（合伙企業(yè)）目前雖已注冊(cè)，但設(shè)立時(shí)間短，能否達(dá)到募集計(jì)劃尚存在不確定性。

（二）參與產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金具有投資周期長(zhǎng)、流動(dòng)性較低的特點(diǎn)，公司本次投資可能面臨較長(zhǎng)的投資回收期；同時(shí)，并購(gòu)基金運(yùn)行過(guò)程中將受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理、交易方案、并購(gòu)整合等綜合因素影響，未來(lái)可能面臨投資成效低于預(yù)期或基金虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

公司將加強(qiáng)后續(xù)跟蹤與管理，協(xié)調(diào)、敦促基金管理人，通過(guò)科學(xué)、合理的交易架構(gòu)設(shè)計(jì)與安排，努力降低項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)。

六、備查文件：

1、廈門會(huì)同鼎盛股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之合伙協(xié)議；

2、關(guān)于合伙協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議；

3、公司六屆二十五次董事會(huì)決議。

4、公司六屆十六次監(jiān)事會(huì)決議。

特此公告。

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司

董     事    會(huì)

二○一七年一月十三日