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證券代碼：600592           證券簡(jiǎn)稱：龍溪股份          編號(hào)：2016-037

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司

終止重大資產(chǎn)重組公告

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）股票自2016年4月11日起停牌，并于2016年4月18日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。

一、本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況

（一）籌劃重大資產(chǎn)重組背景、原因

本次重大資產(chǎn)重組是為了進(jìn)一步提升公司實(shí)力，提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，推動(dòng)公司的可持續(xù)發(fā)展。

因本次重大資產(chǎn)收購(gòu)涉及的相關(guān)重組方案尚在推進(jìn)論證階段，故本次重組的交易對(duì)方尚未最終確定，但標(biāo)的方為獨(dú)立第三方。

（二）重組框架

1、交易對(duì)方

公司本次重大資產(chǎn)重組潛在交易對(duì)方為標(biāo)的公司的股東，標(biāo)的公司股東均為自然人，系獨(dú)立第三方，與本公司及控股股東（實(shí)際控制人）無關(guān)聯(lián)關(guān)系。因交易雙方未確定最終交易架構(gòu)，故未明確最終交易對(duì)方。

2、交易方式

本次重大資產(chǎn)重組交易方式包括但不限于發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買資產(chǎn)，同時(shí)向不超過 10名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金等，該方案尚未最終確定。

（三）標(biāo)的資產(chǎn)情況

因交易雙方未確定最終交易架構(gòu)，標(biāo)的資產(chǎn)最終范圍尚未完全確定，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為高端裝備、關(guān)鍵零部件相關(guān)資產(chǎn)。

二、公司在推進(jìn)重大資產(chǎn)重組期間所做的主要工作

（一）推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所做的工作

自2016年4月18日重大資產(chǎn)重組停牌以來，公司與相關(guān)各方嚴(yán)格按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，有序地推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉及的各項(xiàng)工作。

1、確定中介機(jī)構(gòu)并簽署相關(guān)服務(wù)協(xié)議與保密協(xié)議

公司于2016年4月11日至18日采用比選方式選聘本次重組項(xiàng)目的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，于4月18日確定獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問并簽署保密協(xié)議，于5月12日與興業(yè)證券股份有限公司簽訂獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問協(xié)議書；并于4月18日至24日以比選方式選聘確定致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、君致律師事務(wù)所、福建中興資產(chǎn)評(píng)估房地產(chǎn)土地估價(jià)有限責(zé)任公司分別為本次重組項(xiàng)目的審計(jì)中介機(jī)構(gòu)、法律顧問、資產(chǎn)評(píng)估中介機(jī)構(gòu)，并分別與其簽署了本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)服務(wù)協(xié)議與保密協(xié)議。

2、進(jìn)入標(biāo)的公司開展盡職調(diào)查

公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問于4月20日開始對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)開展初步盡職調(diào)查；公司聘請(qǐng)的審計(jì)中介機(jī)構(gòu)、法律顧問于4月25日進(jìn)入標(biāo)的企業(yè)開展初步盡職調(diào)查工作；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問綜合各中介機(jī)構(gòu)的初步意見于5月5日到公司進(jìn)行階段性匯報(bào)，與上市公司協(xié)商并提出下階段的盡職調(diào)查重點(diǎn)事項(xiàng)；各中介機(jī)構(gòu)與5月13日完成對(duì)標(biāo)的企業(yè)盡職調(diào)查的現(xiàn)場(chǎng)工作，并于5月17日到公司匯報(bào)初步盡職調(diào)查結(jié)果；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問匯總各中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查結(jié)果形成初步盡職調(diào)查報(bào)告于5月21日提交公司。

3、交易方案的論證、評(píng)估與協(xié)商

公司于5月17日與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就標(biāo)的資產(chǎn)、合作方式、交易價(jià)格等重組方案進(jìn)行反復(fù)論證后與交易對(duì)方進(jìn)行了多次溝通與協(xié)商；公司于5月30日與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、交易對(duì)方就標(biāo)的資產(chǎn)、合作方式、交易價(jià)格等重組方案再次進(jìn)行溝通、協(xié)商，但仍未與交易對(duì)方達(dá)成共識(shí)。因此，公司認(rèn)為本次重組條件不夠成熟，于6月1日決定終止本次重組事項(xiàng)。

（二）已履行的信息披露義務(wù)

公司于2016年4月18日發(fā)布了《龍溪股份重大資產(chǎn)重組停牌公告》（編號(hào)：2016-015），公司股票自 2016 年4月18日起連續(xù)停牌；2016年5月17日，公司發(fā)布了《龍溪股份重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》（編號(hào)：2016-033），公司股票自 2016 年5月18日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過一個(gè)月。停牌期間，公司均按照《重大資產(chǎn)重組管理辦法》及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定按期發(fā)布《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》。

三、終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組的原因

自公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序以來，公司積極推動(dòng)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，雖然交易雙方都相互認(rèn)可對(duì)方的主營(yíng)業(yè)務(wù)、行業(yè)地位，但交易雙方就擬收購(gòu)標(biāo)的的整體估值、擬收購(gòu)股權(quán)比例及相關(guān)業(yè)績(jī)承諾等核心條款未能達(dá)成一致意見。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司認(rèn)為本次重大資產(chǎn)重組的條件不成熟。為切實(shí)維護(hù)全體股東的利益，經(jīng)慎重考慮，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并將在召開投資者說明會(huì)后及時(shí)申請(qǐng)復(fù)牌。

四、承諾

公司承諾在披露投資者說明會(huì)召開情況公告后的6個(gè)月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

五、股票復(fù)牌安排

公司將于2016 年6月2日召開關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)投資者說明會(huì)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在投資者說明會(huì)召開前，公司股票繼續(xù)停牌。待投資者說明會(huì)召開后，公司將及時(shí)披露投資者說明會(huì)結(jié)果的公告，并申請(qǐng)公司股票復(fù)牌。

本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的終止不會(huì)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。公司對(duì)本次終止重大資產(chǎn)重組給各位投資者造成的不便表示歉意，并對(duì)廣大投資者長(zhǎng)期以來對(duì)公司的關(guān)注和支持表示感謝。

提請(qǐng)廣大投資者及時(shí)關(guān)注公司公告，注意投資風(fēng)險(xiǎn)，謹(jǐn)慎、理性投資。

特此公告。

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司

董    事    會(huì)

二○一六年六月一日